如何设立和管理Token Fund

曹艾米   |     |   1269 次阅读

数字货币投资基金并不特殊,只是投资标的从传统资本市场如股权、证券,转变为数字资产(股权、商品或者外汇);而交易过程也游走在各类交易场所、ICO平台、场外渠道、个人渠道等。
在大部分国家,私募基金投资数字货币不违法、不被禁止,但缺乏受监管的合规环境。事实上,“合规监管”是政府提供投资者保护的公共设施,没有合规监管,投资者就需要自担风险、管理人也需要自已厘清操作流程、撇清责任。比如“比特币与交易所已经退出中国”,中国就不提供任何“监管服务”;新加坡金管局也多次声明“不提供任何监管,投资者后果自负”,但如果数字货币企业从事非法交易,可令关停。
2018年代币投资被主流风投机构接受后,Token Fund逐渐开始接受法币投资,主动靠近监管框架以获得客户信任。部分国家开始对数字货币交易征税,又导致要做大的基金,需要有规范的财务。

  • 牌照与主体

传统私募基金有信托、公司、有限合伙、投资管理协议等形式,Token Fund也是同样。
在监管层面,易于产生混淆的是对金融科技的沙盒管理、专门数字货币交易所与运营商牌照与传统基金监管之间的界限。Token Fund的合规路径是寻求传统资管牌照或者注册投资顾问(美国)牌照,可以吸收资金、赚取佣金、发布评级等。
在存在合规交易所、银行服务的国家和地区,如美国和日本,传统上的持牌基金可以在合规交易所进行投资交易。在瑞士,数字货币经纪商在证券法等框架下遵守VGF自律条约。
传统牌照未放开的国家,大致可以认为Token Fund目前没有监管,投资者与管理人权责自负。
传统上对基金的管理重于投资者保护,一些国家强制基金进行登记发牌、资产托管;一些国家通过税收优惠鼓励基金接受监管。
目前私募基金往往在境外注册,多就近选在新加坡注册投资管理公司。新加坡资本市场监管曾经非常严格,被称为“法无允许即为禁止”;2008年之后监管趋向自律,对数字货币业则声明没有监管能力。在新加坡,Token Fund不违法,不受监管,欠缺的是持牌机构的公信力与扩大经营的能力。
因此,数字投资基金的“风险点”往往不在合规形式上,而在操作流程上。
量化基金投资周期短,本金随时可能发生退出,因此量化基金往往不设立主体,而与投资人签定协议。
监管框架之外的这些自由“基金”,本质是公司或者合伙企业,或者民事协议,这些基金本着“意思自治”的原则,需要对数字资产的获取与结算价格、交易策略与指定交易场所达成共识。避免委托方因不透明产生争议,或者受托方确实进行了诸如内盘交易、杠杆交易等造成超出预期的损失,或者收益无法自证,最终陷入争议。

  • 投资管理

传统法币基金布局数字资产的,往往与熟悉数字资产的管理人共同决策、或者参与控制。这时,投资经理往往合资设立投资管理公司,并且通过多重签名的钱包实现共同管理。
过去一段时间,非常知名的基金经理人,可能以隐名的形式与币圈合作,如果需要设立法律主体,可能选在BVI等地。很明显,“币圈”的Token Fund和传统法币基金的合作空间是巨大的,法律架构和控制权分配、经营合作往往发生在两类投资人之间。有的基金收购量化团队,有的形成投资人之间的个人合作,有的共同宣讲、募资,他们之间的利益关系是需要小心处理的。
“国际资本”往往是通过数字货币场外交易进行跨境流动的,在实际吸收资金环节,传统基金对Token Fund的依赖很大。
从投资管理流程来讲,从法币到数字货币、数字货币投资获得收益、以数字货币形式分配、或者兑换为法币形式分配,是投资管理的四个环节,会形成多个资金池,存在巨大的操作空间。境内外发生法币汇款,数字货币可以跨境自由流转并且可能没有记录,可操作的空间很大,数字货币天然反监管的属性暴露无遗。合法与非法的界限不是形式上的、而是实质上的,如果交易的都是合法财产,大致没有问题;对外汇管制政策的突破可能在所难免,需要通过法律架构解决。
如果投资人共同控制财产,需要各方的投资价值观高度一致,背景简单、目标简单。否则不宜共同控制。
如果量化交易,可能需要向投资人解释算法和策略,对于传统基金和Token Fund并无不同。

  • 数字资管技术

数字货币诞生了一些新的行业,主要是技术解决方案,如基于数字资产管理的个人钱包、企业资产管理软件等,也包括交易所。数字资产管理就是编写各类智能合约,DAO就是共同管理资产并获得收益的知名应用。因为DAO崩溃了,之后的资产管理合约没有一个声称跟它有继承关系的,但是DAO其实是集合资产管理的基础合约、基金的必备工具。
此外资金量大需要冷钱包离线储存,数字资产托管、受托转移对于全民普及数字资产是关键一环,换句话说,对于天性懒惰的人类来讲,去中心化不可能成为主流的解决方案,未来这类服务会渗入信托、遗嘱、合同公证等无数个行业成为配套的服务。
基金、企业需要多角色、大体量的资产管理,这类技术解决方案在高度监管、银行牌照管理的国家如美国,反而成了可能垄断的;在大声吓唬、保持打击、放任自流的国家如我国,目前是自由竞争的状态。BAT刚刚入局,数字资产管理基础设施的赛道远远谈不上端倪。

  • 基金财务

基金财务方面趋向复杂。Token Fund往往同时从事项目投资(投资于股权或代币)与交易所量化投资;布局生态的基金会投资于挖矿、媒体、钱包、社群工具等新兴的数字货币企业。而美、韩等国家数字货币交易的征税越来越严格,用比特币换ETH套利也需要记帐,数字货币间的关系不再是“物物交换”的关系,合规数字货币都被视为“现金”。新加坡也对数字货币企业征税。
但是,真正获利的代币投资行为很难完全合规,例如最近炒作Fcoin,这并不是一家律师可以出具法律意见、财务可以正常入帐的获利行为。
在新加坡,商业公司接受法币管理资产,会产生增值税,从事场外交易经常以个人名义进行。如果数字货币投资正常入帐,量化交易发生在非持牌、不正规的交易所,反而造成不必要的障碍,因此某些交易有“离岸套利”的效果,囿于一国法域的公司财务往往虚设。从事Token Fund应需要接受这种事实“不合规”,对全球监管脱节的情况习以为常,以“全球化视角”看待新兴产业的财务操作。

 
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